نمونه قرارداد حق‌العمل‌کاری + نکات مهم تنظیم قرارداد
قرارداد حق‌العمل‌کاری یکی از رایج‌ترین ابزارهای حقوقی در معاملات غیرمستقیم است که به‌واسطه آن، فردی به‌عنوان حق‌العمل‌کار به‌نام خود اما به‌حساب شخص دیگری، یعنی آمر، اقدام به انجام معاملات می‌کند. این نوع همکاری، به‌ویژه در حوزه‌هایی مانند واردات و صادرات، فروش کالا و خدمات بازرگانی، اهمیت ویژه‌ای دارد. با وجود سادگی ظاهری این نوع رابطه کاری، در صورت نداشتن یک قرارداد مکتوب و دقیق، امکان بروز اختلاف، سوءبرداشت یا حتی مسئولیت‌های حقوقی ناخواسته به‌وجود می‌آید. در ادامه این مقاله از تجارت طلایی ضمن بررسی ساختار و مفاد ضروری قرارداد حق‌العمل‌کاری، به نکات مهم حقوقی و کاربردی در تنظیم آن پرداخته‌ایم. همچنین می‌توانید نمونه‌ای کامل و قابل ویرایش از قرارداد حق‌العمل‌کاری را دانلود کرده و بر اساس شرایط خاص خود آن را تنظیم نمایید.
تعریف و ماهیت قرارداد حق‌العمل‌کاری
قرارداد حق‌العمل‌کاری (Commission Agency Agreement) یکی از انواع قراردادهای تجاری است که به موجب آن، یک شخص به نام حق‌العمل‌کار متعهد می‌شود تا به حساب شخص دیگری که آمر نامیده می‌شود، معامله‌ای را انجام دهد، ولی این کار را به نام خود انجام می‌دهد. به بیان ساده‌تر، حق‌العمل‌کار واسطه‌ای است که با طرف سوم وارد معامله می‌شود، اما سود یا زیان معامله به حساب آمر منظور می‌شود.
برای دیدن نمونه سوالات، نمونه سوالات آزمون حق العمل کاری گمرک را بخوانبد.
بر اساس ماده ۳۵۷ قانون تجارت ایران، حق‌العمل‌کار کسی است که به اسم خود ولی به حساب دیگری معامله می‌کند. این ویژگی، اصلی‌ترین تفاوت قرارداد حق‌العمل‌کاری با قراردادهایی مانند وکالت یا نمایندگی است؛ چراکه در آنها، عامل به نام آمر یا شرکت اصلی معامله می‌کند، اما در حق‌العمل‌کاری، طرف قرارداد ثالث معمولا از هویت آمر اطلاعی ندارد.
این نوع قرارداد بیشتر در حوزه‌هایی کاربرد دارد که شخص آمر قصد ندارد یا نمی‌تواند به‌صورت مستقیم وارد معامله شود، مانند خرید و فروش بین‌المللی، واردات، صادرات، فروش کالا در بازارهای خاص یا محدودیت‌های قانونی. در چنین شرایطی، استفاده از حق‌العمل‌کار، روشی قابل اعتماد و انعطاف‌پذیر برای انجام امور تجاری است. در قرارداد حق‌العمل‌کاری، رابطه حقوقی میان سه طرف برقرار می‌شود:
- آمر
- حق‌العمل‌کار
- شخص ثالث (خریدار یا فروشنده اصلی)
در این ساختار، حق‌العمل‌کار در قبال آمر مسئول است و تعهدات او از طریق قرارداد تنظیم می‌شود. در مقابل، شخص ثالث تنها با حق‌العمل‌کار طرف حساب است و مسئولیتی نسبت به آمر ندارد، مگر اینکه خلاف آن در قرارداد یا عرف ثابت شود.
کاربردهای رایج قرارداد حق‌العمل‌کاری
قرارداد حق‌العمل‌کاری به‌عنوان یکی از ابزارهای مهم در معاملات غیرمستقیم، در بسیاری از فعالیت‌های تجاری و خدماتی کاربرد دارد. این قرارداد مخصوصا زمانی به‌کار می‌رود که آمر به دلایل اقتصادی، حقوقی یا استراتژیک مایل نیست به‌صورت مستقیم وارد معامله شود. در ادامه، مهم‌ترین کاربردهای این نوع قرارداد را بررسی می‌کنیم:
۱. واردات و صادرات کالا
یکی از رایج‌ترین کاربردهای قرارداد حق‌العمل‌کاری در حوزه تجارت بین‌المللی است. بسیاری از شرکت‌ها برای ورود به بازارهای خارجی یا انجام واردات از کشورهایی با قوانین پیچیده، از حق‌العمل‌کارهایی استفاده می‌کنند که با مقررات آن کشور آشنا هستند. در این حالت، حق‌العمل‌کار به نام خود ولی به حساب شرکت اصلی (آمر) اقدام به خرید یا فروش کالا می‌کند.
۲. فروش محصولات در بازارهای داخلی
تولیدکنندگان یا واردکنندگانی که قصد دارند محصولات خود را بدون ایجاد شبکه فروش مستقیم در بازار عرضه کنند، می‌توانند از قرارداد حق‌العمل‌کاری برای همکاری با فروشندگان یا پخش‌کنندگان محلی استفاده کنند. این روش موجب کاهش هزینه‌های عملیاتی و دسترسی سریع‌تر به بازار هدف می‌شود.
برای اطلاعات بیشتر درباره آزمون حق العمل کاری، صفر تا صد آزمون حق العمل کار گمرک ایران (آپدیت 1404) را بخوانید.
۳. خرید کالاهای خاص یا کمیاب
در برخی معاملات خاص، مانند خرید ماشین‌آلات صنعتی، قطعات خاص، آثار هنری یا تجهیزات نظامی، ممکن است آمر نخواهد هویت یا هدف خرید خود را فاش کند. در این موارد، حق‌العمل‌کار با حفظ محرمانگی، به نام خود ولی به نفع آمر معامله را انجام می‌دهد.
۴. سرمایه‌گذاری و معاملات ملکی
در پروژه‌های بزرگ مانند خرید زمین یا املاک در مناطق خاص، ممکن است استفاده از قرارداد حق‌العمل‌کاری برای مخفی نگه‌داشتن هویت سرمایه‌گذار و جلوگیری از افزایش مصنوعی قیمت زمین یا محدودیت‌های قانونی منطقه‌ای مفید باشد.
۵. معاملات بورس یا ارز دیجیتال (در برخی کشورها)
در برخی بازارها یا کشورها که محدودیت‌هایی برای فعالیت اشخاص حقیقی یا حقوقی وجود دارد، ممکن است از اشخاصی به‌عنوان حق‌العمل‌کار برای انجام معاملات بورسی یا رمز ارزی استفاده شود. البته این مورد در ایران کمتر رایج است و بیشتر در حوزه بین‌الملل دیده می‌شود.
اجزای اصلی قرارداد حق‌العمل‌کاری
برای اینکه یک قرارداد حق‌العمل‌کاری از نظر حقوقی معتبر و از نظر اجرایی قابل اتکا باشد، باید شامل بخش‌های مشخص و استانداردی باشد. هر یک از این اجزا نقش مهمی در تعیین حدود اختیارات، مسئولیت‌ها و حقوق طرفین دارد. در ادامه با مهم‌ترین اجزای این نوع قرارداد آشنا می‌شوید:
۱. مشخصات طرفین قرارداد
در ابتدای قرارداد باید نام و نام خانوادگی، شماره ملی یا شناسه حقوقی، آدرس، شماره تماس و سایر اطلاعات هویتی آمر و حق‌العمل‌کار به‌طور دقیق ذکر شود. این اطلاعات پایه‌ای برای اعتبار حقوقی قرارداد هستند.
۲. موضوع قرارداد
در این بخش مشخص می‌شود که حق‌العمل‌کار دقیقا قرار است چه معامله‌ای را انجام دهد. موضوع باید به‌صورت شفاف و با جزئیات بیان شود؛ مثلا خرید یا فروش کالا، انجام خدمات خاص یا مدیریت عملیات بازرگانی. ابهام در این بخش می‌تواند منشا اختلافات بعدی باشد.
۳. حدود اختیارات حق‌العمل‌کار
باید مشخص شود که حق‌العمل‌کار چه میزان اختیار برای تصمیم‌گیری، چانه‌زنی، تغییر شرایط معامله یا عقد قرارداد دارد. همچنین می‌توان محدودیت‌هایی مانند سقف مبلغ یا زمان انجام معامله را در این بخش درج کرد.
۴. تعهدات طرفین
در این بخش، وظایف هر یک از طرفین (آمر و حق‌العمل‌کار) به‌صورت شفاف بیان می‌شود. تعهدات آمر ممکن است شامل پرداخت کارمزد، تسویه حساب به‌موقع، یا ارائه مدارک لازم باشد. تعهدات حق‌العمل‌کار می‌تواند شامل اجرای صحیح قرارداد، ارائه گزارش، حفظ محرمانگی، یا رعایت قوانین موضوعه باشد.
۵. کارمزد یا حق‌الزحمه
نحوه محاسبه کارمزد یا پورسانت حق‌العمل‌کار، زمان پرداخت، شرایط افزایش یا کاهش آن و نحوه پرداخت (نقدی، مرحله‌ای، درصدی و…) باید به‌صورت دقیق مشخص شود.
۶. مدت قرارداد و شرایط تمدید
بازه زمانی قرارداد، تاریخ شروع و پایان، شرایط تمدید خودکار یا نیاز به توافق مجدد، از نکات مهمی هستند که باید در این بخش گنجانده شوند.
۷. شرایط فسخ یا خاتمه قرارداد
در این بخش باید مواردی مانند نقض تعهدات، عدم انجام صحیح وظایف، ورشکستگی یا عدم رضایت طرفین برای فسخ یا خاتمه قرارداد پیش‌بینی شود. همچنین می‌توان دوره اخطار قبلی برای فسخ یک‌طرفه را مشخص کرد.
۸. محرمانگی و منع رقابت
در صورت نیاز، می‌توان بندهایی درباره محرمانه ماندن اطلاعات تجاری، اسناد، داده‌ها و روابط با مشتریان درج کرد. همچنین می‌توان محدودیت‌هایی برای فعالیت‌های مشابه توسط حق‌العمل‌کار در مدت قرارداد یا حتی پس از آن در نظر گرفت.
۹. مرجع حل اختلاف
باید مشخص شود که در صورت بروز اختلاف، داوری، میانجی‌گری، یا مراجعه به دادگاه صالح (مثلا دادگاه محل اقامت آمر یا حق‌العمل‌کار) چگونه و طبق چه قانونی انجام خواهد شد.
۱۰. سایر شروط تکمیلی
این بخش می‌تواند شامل شرایط فورس ماژور (حوادث قهری)، نحوه اصلاح قرارداد، زبان رسمی قرارداد، تعداد نسخ و امضای طرفین باشد.
نکات کلیدی در تنظیم قرارداد حق‌العمل‌کاری
تنظیم قرارداد حق‌العمل‌کاری اگرچه در ظاهر ساده به‌نظر می‌رسد، اما در عمل نیازمند دقت بالا و رعایت نکات حقوقی مهمی است. وجود ابهام یا نادیده گرفتن برخی جزئیات می‌تواند زمینه‌ساز اختلافات جدی بین آمر و حق‌العمل‌کار شود. در ادامه مهم‌ترین نکات را برای تنظیم دقیق و حرفه‌ای این نوع قرارداد مرور می‌کنیم:
۱. شفافیت در تعیین نقش‌ها و مسئولیت‌ها
یکی از مهم‌ترین اصول، تعریف دقیق جایگاه آمر و حق‌العمل‌کار و شرح کامل وظایف هر یک است. باید به‌وضوح مشخص شود که حق‌العمل‌کار فقط مجری معاملات است و مالک کالا یا خدمات محسوب نمی‌شود.
۲. تعیین دقیق حدود اختیارات
باید مشخص شود که حق‌العمل‌کار تا چه حد می‌تواند در تصمیم‌گیری، مذاکره، تغییر شرایط یا عقد قرارداد با طرف ثالث اختیار داشته باشد. همچنین بهتر است درباره مواردی که نیاز به تایید کتبی آمر دارد، شفاف‌سازی شود.
۳. تعیین نحوه پرداخت کارمزد
نوع کارمزد (درصدی، ثابت یا ترکیبی)، زمان پرداخت (قبل یا بعد از انجام معامله)، شرایط تعدیل و جزئیات تسویه‌حساب باید به‌دقت تعیین شود تا در آینده محل اختلاف نباشد.
۴. الزام به ارائه گزارش و اسناد
در متن قرارداد باید حق‌العمل‌کار ملزم شود که در بازه‌های مشخص گزارش کامل از فعالیت‌های خود ارائه دهد و نسخه‌ای از فاکتورها، مکاتبات و اسناد مالی را در اختیار آمر قرار دهد.
۵. گنجاندن بند محرمانگی اطلاعات
اگر اطلاعاتی مانند مشخصات مشتریان، قیمت‌ها، قراردادهای بالادستی یا داده‌های تجاری در میان است، باید بند محرمانگی و حفظ اطلاعات به‌طور جدی و با ضمانت اجرایی درج شود.
۶. پیش‌بینی تخلفات و ضمانت اجرا
باید مشخص شود در صورت نقض تعهدات یا سوء‌استفاده از اختیارات توسط حق‌العمل‌کار یا آمر، چه اقداماتی قابل انجام است. مانند: جریمه، فسخ یک‌طرفه، مطالبه خسارت یا مراجعه به داور.
۷. توجه به قوانین مرتبط
قرارداد باید بر اساس قانون تجارت، قانون مدنی، مقررات گمرکی و مالیاتی تنظیم شود. در صورت معاملات بین‌المللی، تعیین قانون حاکم و زبان رسمی نیز الزامی است.
۸. تعیین مرجع حل اختلاف
انتخاب مرجعی برای رسیدگی به اختلافات احتمالی (دادگاه محل اقامت، داور مرضی‌الطرفین یا اتاق بازرگانی) از ضروری‌ترین بخش‌های قرارداد است که مانع از پیچیده شدن فرآیند پیگیری حقوقی در آینده خواهد شد.
۹. جلوگیری از تضاد منافع
اگر حق‌العمل‌کار هم‌زمان با چند آمر یا در بازار مشابه فعالیت دارد، لازم است بندهایی برای جلوگیری از تعارض منافع یا اولویت‌دهی به یک آمر خاص درج شود.
۱۰. ثبت کتبی و امضای رسمی قرارداد
هرچند ممکن است همکاری به‌صورت شفاهی آغاز شود، اما تنظیم مکتوب قرارداد با امضای طرفین در دو نسخه یکسان، بهترین تضمین برای حفظ حقوق قانونی هر دو طرف است.
نمونه قرارداد حق العمل کاری
ماده 1) طرفین:
الف) شرکت …………………. به مدیریت ……………. به شماره ثبت …………….. به آدرس …………….. تلفن ……………………. به عنوان آمر .
ب) آقای ……………………… فرزند …………….. شماره شناسنامه ……………… صادره از …………… متولد ……………….. ساکن …………….. تلفن …………….. به عنوان عامل فروش.
ماده 2) موضوع:
بازاریابی, پخش و فروش تولیدات آمر توسط عامل فروش.
ماده 3) مدت:
این قرارداد از تاریخ ……………… لغایت ……………. به مدت ……………… ماه به صورت آزمایشی منعقد می گردد و چنانچه صلاحیت عامل فروش مورد تایید آمر قرار گیرد, قابل تمدید خواهد بود.
ماده 4) محدوده فعالیت:
حوزه عملیاتی عامل فروش استان ……………….. می باشد.
ماده 5) وظایف و تعهدات عامل فروش:
1-5- عامل فروش متعهد می گردد که بدون هماهنگی کتبی آمر هیچ گونه فعالیتی خارج از حوزه عملیاتی خود نداشته باشد.
2-5- مبنای قیمت فروش تولیدات شرکت وفق لیست قیمتی می باشد که پیوست قرارداد است.
3-5- عامل فروش می تواند با توجه به مساله عرضه و تقاضا بر مبنای تولیدات شرکت میزان تخفیفی را که قبلا توسط آمر تعیین گردیده در هنگام فروش اعمال نماید.
4-5- عامل فروش موظف است میزان تخفیف اعمال شده را نسبت به هریک از مشتریان به تفکیک اعلام نمایند تا پس از تایید آمر در ذیل برگ فروش آنها قید گردد.
5-5- عامل فروش ضامن کلیه تعهداتی می باشد که انجام می دهد و آمر هیچ گونه تعهدی در قبال آنها ندارد, مگر تعهداتی که قبلاً با هماهنگی کتبی آمر انجام گرفته باشد.
6-5- مرجوعات شرکت در صورتی قابل پذیرش است که نقص مربوط به کیفیت آن باشد در غیر این صورت کلیه هزینه های مرجوعی از قبیل ( کارتن, بسته بندی, حمل و نقل و ……….) و خسارت های ناشی از آن به عهده عامل فروش می‌باشد.
7-5- کالاهای مرجوعی حداکثر ……………… روز پس از ارسال کارخانه می باید به اطلاع شرکت برسد.
8-5- عامل فروش باید کلیه سفارشات خریداران را از طریق نمابر, تلفن و یا کتبا به دفتر شرکت اعلام کنند و در صورتی که این سفارشات مطابق شرایط شرکت باشد, اقدامات لازم جهت ارسال انجام خواهد گرفت.
9-5- عامل فروش متعهد می گردد ظرف مدت ………… روز از تاریخ ارسال محصولات شرکت به خریداران, نسبت به تادیه وجه آن اقدام نموده و کلیه وجوه دریافتی اعم از وجه نقد یا چک را به شرکت تحویل دهد.
10-5- عامل فروش باید کلیه مطالبات را به طور کامل به شرکت تادیه نماید و رسید آنها را دریافت کند در غیر این صورت متخلف محسوب و مسئول می باشد.
11-5- حداکثر مدت مطالبه ثمن معاملات منعقده ……………… روز از تاریخ ارسال محموله و خروج کالا از کارخانه می باشد.
12-5- عامل فروش متعهد است در صورت اخذ چک از خریداران به آنها رسید بدهد و از کلیه چک ها لیستی در دو نسخه تهیه نموده, یک نسخه را به شرکت تحویل و رسید دریافت کند و نسخه دیگر نزد خود باشد.
13-5- در صورت عدم تادیه به موقع چک خریداران, وجه آن به علاوه خسارت تاخیر تادیه از محل حساب عامل فروش برداشت می شود ( خسارت تاخیر تادیه به میزان ………………. ماهیانه مورد محاسبه قرار می گیرد ).
14-5- عامل فروش متعهد می گردد که به عنوان امین شرکت, حافظ منافع شرکت بوده و هیچ گونه اقدامی علیه شرکت انجام ندهد, در غیر این صورت مسئول می باشد.
15-5- از آنجایی که مشتریان, عامل فروش را به نام شرکت می شناسند و اثر عملکرد اخلاقی, تبحر و توانمندی ایشان به عنوان اثر مثبت شرکت تلقی می گردد و اثر منفی ایشان را به عنوان اثر سوء برشمرده و خدشه به اعتبار شرکت خواهد بود, فروشنده با اهتمام کامل در جهت ارتقاء اعتبار نافذ شرکت کوشا خواهد بود و متعهد به رعایت نظم و انضباط ( حضور به موقع, نظم و ترتیب در امور جاری ) و رعایت موازین و شئونات اسلامی ( صداقت در گفتار و عمل و ظاهر آراسته و شایسته, دوری جستن از غیبت و زیاده گویی, جلوگیری از اسراف ) می باشد.
16-5- از آنجایی که اطلاعات شرکت به عنوان سرمایه های نهفته شرکت محسوب می گردد رعایت دقیق حفظ اسرار و امور شرکت به عنوان اصل امانت دار واجب و لازم الاجرا است.
17-5- در طول مدت همکاری در هیچ مرکز دولتی و وابسته به بخش دولتی که در زمینه صنایع وابسته و بخش خصوصی برای اشخاص حقیقی و حقوقی و به صورت تمام وقت و یا نیمه وقت و پاره وقت و به صورت موضوعی مشغول به کار نمی گردد.
18-5- به کارگیری توانمندی های بالقوه خویش در جهت امور محوله به نحوی که امور محوله با کمال دقت, در حداقل زمان و برترین کیفیت انجام گردد.
ماده 6) تعهدات و وظایف آمر:
1-6- آمر متعهد است نسبت به ارسال سفارشات خریداران که مطابق شرایط تنظیم گردیده اقدامات لازم را با توجه به تولیدات و امکانات شرکت حتی الامکان در اسرع وقت انجام دهد.
2-6- آمر متعهد است ……………. مبلغ فروش خالص محصولات شرکت را به عنوان کمیسیون, پس از وصول کامل وجوه, اعم از وجه نقد یا چک و کسر هزینه هایی مانند مرجوعات و تخفیف و غیره به حساب عامل فروش واریز نماید.
3-6- آمر می تواند هر زمان که لازم بداند نماینده ای جهت نظارت بر فعالیت عامل فروش به منطقه اعزام نماید
4-6- آمر متعهد است بابت هزینه های ایاب و ذهاب فروشنده, ماهیانه مبلغ …………. به طور ثابت پرداخت نماید.
5-6- آمر متعهد می گردد که چنانچه سفارشات مشتریان به صورت ماشین دربستی یا بالاتر باشد, مبلغ کرایه حمل را ذیل فاکتور مشتریان کسر نماید.
6-6- آمر متعهد است ماهیانه حداقل حقوق مصوب وزارت کار را به مسئول فروش پرداخت و ایشان را طبق ضوابط سازمان تامین اجتماعی پس از طی دوره آزمایشی بیمه نماید.
7-6- آمر متعهد می گردد در طول مدت دوره آزمایشی فعالیت عامل فروش, شخص یا اشخاص حقیقی و حقوقی را جهت موضوع قرارداد به موازات عامل فروش استخدام ننماید.
ماده 7) الزامات:
1-7- یک فقره چک به شماره …………… عهده بانک ………………. شعبه …………….. حساب جاری ………………. به مبلغ ………………… ریال هرکدام به ………………. بابت وجه التزام قرارداد از عامل فروش توسط آمر اخذ گردید.
2-7- در صورت اثبات هر گونه تخلفی از ناحیه عامل فروش که مغایر با مفاد قرارداد باشد, آمر می تواند این قرارداد را فسخ نماید و خسارات وارده به آمر از محل اسناد قید شده تامین نماید و عامل فروش رضایت خود را به منظور برداشت خسارات وارده از سوی آمر اعلام می نمایند.
3-7- احراز تخلف و عدم کفایت با توجه به عرف صنفی صورت می پذیرد.
4-7- چنانچه قرارداد به علت تخلف عامل فروش فسخ گردد, از تاریخ فسخ کلیه حساب‌های فیمابین بایستی تسویه گردد و مواردی که به طور امانی در اختیار عامل است به آمر تحویل داده شود.
5-7- در صورت عدم تادیه و تسویه حساب کامل ظرف ……………. از تاریخ فسخ, عامل فروش می بایست روزانه ………………. از مجموع بستانکاری آمر را بابت وجه التزام به آمر بپردازد.
ماده 8) نسخ قرارداد:
این قرارداد مورخ ………………….. در کمال صحت و سلامت و آگاهی از مفاد آن ……………….. و در سه نسخه تنظیم که هرکدام دارای حکم واحد می باشد.
مهر و امضاء آمر /مهر و امضاء عامل فروش
شهود: 1) آقای …………….. فرزند …………….. /2) آقای …………….. فرزند ……………..
نتیجه‌گیری
در این مقاله از تجارت طلایی خواندبم قرارداد حق‌العمل‌کاری راهکاری موثر برای اجرای معاملات به‌صورت غیرمستقیم و در عین حال قانونی است. تنظیم دقیق و شفاف این قرارداد، از بروز اختلافات و برداشت‌های نادرست جلوگیری کرده و نقش مهمی در حفظ منافع طرفین ایفا می‌کند. اگرچه این نوع قرارداد ساختاری مشخص دارد، اما شرایط هر همکاری می‌تواند متفاوت باشد؛ بنابراین توصیه می‌شود پیش از امضا، تمام بندها را با دقت بررسی و در صورت نیاز، با مشاور حقوقی مشورت کنید. استفاده از یک نمونه قرارداد حرفه‌ای، شروع خوبی برای تنظیم یک توافق مطمئن و موفق خواهد بود.
دیدگاهتان را بنویسید